根据《中华人民共和国公司法》、《融资性担保公司管理暂行办法》（中国银监会等部门令2010年第3号）、《四川省融资性担保公司管理暂行办法》（川府发[2010]30号）以及相关法律、规章和政策的规定，设立融资担保公司必须由具备资质的律师事务所出具出资人出资能力以及出资来源合法性的法律意见。本文四川律大律师事务所肖雄律师为某S融资担保有限公司出具的法律意见书摘要。

关于四川省S融资担保有限公司

出资人出资能力及资金来源合法性之法律意见书

致：四川省S融资担保有限公司

四川律大律师事务所（以下简称“本所”）是中华人民共和国（以下简称“中国”）境内具有合法执业资格的律师事务所，接受四川省S融资担保有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司出资人的资金来源合法性，出具本法律意见书。

出具本法律意见书的主要依据：

《中华人民共和国公司法》；

《融资性担保公司管理暂行办法》（中国银监会等部门令2010年第3号）；

《四川省融资性担保公司管理暂行办法》（川府发[2010]30号）；

国家和四川省其他有关法律、规章和政策。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国有关法律、行政法规以及规范性文件，对公司出资人的资金来源进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司出资人进行了必要的询问。

在前述调查过程中，本所已得到公司及其出资人如下承诺和保证，即：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所仅就公司出资人的资金来源合法性的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测等专业事项发表评论。

本所遵照《中华人民共和国律师法》的规定、按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司为申请设立之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为公司申请设立的必备文件，随同其他申报材料提呈有关主管部门审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。

基于以上事实，在公司提供的资料真实、齐备的前提下，本所出具法律意见如下：

一、出资人的资金来源

S公司的出资人为:

序号             名称                       出资金额

1   四川A投资有限公司                       ？万元

2   D县国有资产经营有限责任公司              ？万元

3   G市  有限公司                            ？万元

4   X市H发展有限责任公司                    ？万元

5   L某                                     ？万元

6   Z某                                     ？万元

7   H某                                     ？万元

8   L某                                     ？万元

出资人的出资来源及出资能力：

1、四川A投资有限公司成立于2008年?月?日，注册资本2000万元，公司经营范围：项目投资及管理；仓储服务；土地整理；商务服务业；商品批发与零售；软件业。公司自成立以来，已发展了一批稳定的供应商和下游客户，主要供应商有： ? 等，主要下游客户有： 等,业务遍布……。四川Y会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（川Y会报[201?]A-?号）显示，该公司至少连续两年盈利，截止201?年12月31日，该公司所有者权益为?元人民币。

2、D县国有资产经营有限责任公司成立于200?年8月1日，注册资本6750万元，经营范围有：资本经营和产权运作；政府基础设施建设；涉及森林、矿产、旅游、交通、环保、城建、水电、水务等国有资源的开发与经营；教育医疗卫生设施建设、城市基础建设投资和经营；土地收储与经营；城市公共资源经营、房地产投资与开发、国有资产经营管理；农业基础建设与开发；投融资租赁，工业园区建设与投资开发。公司自成立以来连续三年被D县工商行政管理局评为“重合同守信用”单位，并获“先进企业”、“诚信企业”称号。四川B会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（川B会（201?）审字第-?号）显示，该公司至少连续两年盈利，截止201?年12月31日，该公司所有者权益为?元人民币。

……

Z某，简历，拥有自有资金二千万元。

H某，简历，拥有自有资金一千万元。

……

上述出资人缴纳的资本金均为自有资金，通过合法经营、诚实劳动所得，来源真实合法。符合《中华人民共和国公司法》、《中国银行业监督管理委员会、中国人民银行关于融资性担保公司试点的指导意见》（银监发［2008］23号）、《四川省融资性担保公司管理暂行办法》、《成都市融资性担保公司试点工作方案》有关股东出资来源的相关规定。

为核查公司出资人资金来源的合法性：

本所律师查阅了出资人的公司章程、营业执照、审计报告、资产负债表、信用报告、银行存款证明等文件，并由相关方出具了说明和承诺。

二、结论意见

本所认为：公司出资人具备出资成立融资性担保公司的法定资格和条件。公司出资人具有合法的出资能力，出资资金来源真实、合法，不存在以借贷资金、集合他人委托资金入股的情况。

本法律意见书正本一式二份。

本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。

四川律大律师事务所

经办律师 ：肖雄律师   李XX律师

二0一四年  月  日